江河创建重组浮出水面
收购公司盈利能力低引质疑
证券见习彭燕岚近日，随着预案的发布，江河创建（）重组预案浮出水面，江河创建拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买二者持有的港源装饰股权，从而达到对港源装饰的控股。江河创建从通过北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江河创展”）间接持有港源装饰38.75%的股权，到此次直接购买股权，整个过程历经了收购原股东股权、增资、增发换股并购几步走，然而自预案发布后，公司股价却步入下跌通道。公开交易信息显示，股价下挫主要是机构抛售所致。曲折收购三部曲拟开启定增换股并购江河创建主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰装修的建筑装饰系统整体解决方案。定位于高端市场，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。收购交易完成后，江河创建将业务板块形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局。而本次的并购起源于2012年底，江河创建收购港源装饰的过程也取道从原股东方收购、增资、而后增发换股三步走。2012年底，江河创建与黔龙投资（江河创展前身）股东自然人阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》，受让二者持有的黔龙投资100%的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权，收购黔龙投资的收购价款总额为1.85亿元。同时与港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、五名自然人签订了《合作框架协议》，拟通过黔龙投资对港源装饰进行增资的方式实现间接持有后者38.75%的股权。2013年3月，江河创建发布公告，拟对江河创展增资5.7亿元，此后通过江河创展向港源装饰增资5.7亿元，提升港源装饰的注册资本至5000万元，江河创展持有其38.75%股权，增资于4月完成工商变更登记。此次，江河创建将开启定增，以换股方式并购整合港源装饰，江河创建对城建集团和自然人股东定向发行股份，后者以合计持有的26.25%股权出资的方式对江河创建进行增资，定增完成后，江河创建将合计持有港源装饰65%的股权。江河创建为何选择通过仅占港源装饰12.5%股份的江河创展展开收购，再一步步通过增资、定增的途径成为港源装饰控股股东？7月26日及29日，多次致电江河创建公开电话，但其董秘刘中岳电话始终无人接听。1.2倍溢价收购港源装饰盈利能力低？根据预案，截至2013年5月31日，以收益现值法预估，港源装饰26.25%股权合计作价4.74亿元，较账面价2.12亿元预估增值123.32%。江河创建拟以13.92元/股的价格非公开发行约3405.43万股。目前江河创建总股本11.2亿股，流通A股总计5.21亿，交易后交易对方将占公司股份2.95%。增发预案显示，建筑装饰行业已经进入整合时期。根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，到2015年，中国建筑装饰行业的企业集中度及产值将有所提高。通过整合，行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。但是1.2倍溢价收购的港源装饰净利润率却低于上市公司，根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表，2011年末、2012年末、2013年5月末归属于母公司所有者权益分别为20,524.13万元、33,940.83万元和80,862.63万元；2011年度、2012年度、2013年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为10,159.62万元、13,171.39万元和6,738.26万元，净利率分别为3.4%、3.8%、4.4%，而即使是近五年净利率最低的2012年，江河创建本身净利率也达到5.29%，如果收购港源装饰会否拉低上市公司的盈利能力？对此，一位券商研究员表示，此次收购的港源是国企背景，净利润较低，收入上市公司后经营模式会变得有活力，起到整合的效用。但考虑到层层溢价，被收购主体的盈利能力是否物有所值？对此，一位经济法律师表示，做出上述收购设计的原因，一般会在其公告中表明其动因，一般为增强或改变上市公司主营业务、增厚上市公司赢利能力、或根据监管部门的要求对同业竞争问题作出安排。但上述律师也表示，文字公布的原因可能都是表面原因，其实质原因也许是实际控制人基于某种原因要套现，将不是上市公司的资产包括股权装入上市公司后，利用上市公司的流动性，实现套现的目的，大量案例已表明，上述情况也是很多的。这种情况下，就需要投资者有较专业的判断力、对行业的较高的熟悉程度等，不能被表面数据所迷惑。